Nombre de Fantasía: VODEM OBRAS INDUSTRIALES.

Razón Social: EDILE MENDOZA S.A.S.

1. Compromiso de la Alta Dirección

El administrador de EDILE MENDOZA S.A.S. manifiesta su más firme y explícito compromiso con el Programa de Integridad, la prevención de la corrupción y el cumplimiento normativo, tal como surge de la declaración expresa firmada en fecha 2 de Mayo de 2025 por el administrador. Este compromiso se traduce en la asignación de los recursos necesarios y en la promoción activa de una cultura de integridad en toda la organización.

2. Código de Ética o de Conducta

• Contenido: Se ha desarrollado un Código de Ética que establece los principios y valores que rigen la conducta de la empresa, haciendo especial énfasis en la prevención de la corrupción, el soborno y los conflictos de interés.
• Difusión: El Código de Ética será difundido de manera obligatoria a todos los miembros de la empresa, incluyendo al administrador, empleados y colaboradores externos relevantes. Se realizará una lectura y firma de compromiso, cuyas copias firmadas serán archivadas de forma material y/o digital.
• Capacitación: Se brindará capacitación periódica sobre el contenido y la aplicación del Código de Ética. La capacitación podrá realizarse en modalidad presencial o mediante entrega de material digital, según la disponibilidad de personal.

3. Responsable Interno (Oficial de Cumplimiento / Compliance Officer)

Dada la estructura de una SAS de un solo administrador, la función de Oficial de Cumplimiento recaerá directamente en el administrador de la empresa. Sin embargo, es crucial que el administrador asuma este rol con la dedicación y la autonomía necesarias para garantizar la efectividad del programa.

• Identificación: el Sr Federico Daniel Curto asumirá el rol de responsable de integridad, en tanto no se defina contratar a un especialista de forma interna o externa. En caso de ausencia temporal o imposibilidad del administrador, se establecerá un profesional externo de referencia previamente designado para asegurar la continuidad del Programa. En caso de que una denuncia involucre directamente al administrador, se activará un canal externo con un estudio jurídico especializado en el tema, quien actuará como órgano independiente de revisión.
• Funciones y Responsabilidades:
  • Supervisar la implementación y el funcionamiento del Programa de Integridad.
  • Promover una cultura de ética y transparencia en la empresa.
  • Coordinar y dictar las capacitaciones relacionadas con el Programa de Integridad.
  • Gestionar y supervisar el canal de denuncias.
  • Investigar las denuncias recibidas y proponer las acciones correctivas.
  • Asesorar sobre el cumplimiento normativo.
  • Realizar evaluaciones de riesgo y proponer mejoras al Programa.
  • Reportar periódicamente sobre el estado del Programa de Integridad.

4. Evaluación Periódica de Riesgos

Se realizará una evaluación de riesgos de manera periódica (al menos anualmente y antes en caso de detectarse cambios significativos en la empresa y/o el entorno regulatorio) para identificar, analizar y evaluar los riesgos de corrupción y soborno inherentes a la actividad de la empresa constructora. La evaluación será documentada mediante una matriz de riesgos e informe consecuente, que serán conservados en papel y/o digitalmente.

• Metodología:
  • Identificación de áreas y procesos críticos (ej. licitaciones, contrataciones, gestión de permisos, pagos a proveedores, relación con funcionarios públicos).
  • Análisis de los posibles escenarios de riesgo (ej. sobornos, tráfico de influencias, fraudes).
  • Evaluación de la probabilidad e impacto de cada riesgo.
  • Definición de controles para mitigar los riesgos identificados.
• Enfoque para SAS Unipersonal: Aunque la empresa es unipersonal, la evaluación de riesgos debe considerar las interacciones externas y los puntos de contacto con terceros donde podrían surgir riesgos de corrupción (ej. gestores, subcontratistas, proveedores).

5. Canal de Denuncias Interno y Externo

Se establecerá un mecanismo efectivo y accesible para que cualquier persona (interna o externa) pueda realizar denuncias sobre violaciones al Código de Ética, al Programa de Integridad o a la normativa aplicable, garantizando la confidencialidad y la no represalia.

• Implementación:
  • Canal Interno: Se definirá una vía de comunicación directa con el administrador de la empresa para reportar irregularidades. Las denuncias podrán hacerse llegar al correo [email protected]
  • Canal Externo: En el futuro se podrá implementar una plataforma online externa para garantizar mayor independencia y trazabilidad.
• Procedimiento:
  • Confidencialidad de la identidad del denunciante, si así lo desea.
  • Prohibición de represalias contra quienes denuncien de buena fe.
  • Procedimiento claro para la recepción, investigación y resolución de las denuncias.
  • Comunicación al denunciante sobre el curso de la denuncia, respetando la confidencialidad.

6. Procedimientos de Investigación Interna

Se establecerán procedimientos claros para la investigación de las denuncias recibidas, garantizando la objetividad, la imparcialidad y el respeto al debido proceso.

• Responsable: El administrador será el encargado de llevar a cabo o de supervisar las investigaciones. En casos de denuncias que lo involucren directamente, la investigación se llevará a cabo por un auditor externo.
• Actuación: las investigaciones seguirán un protocolo que incluirá la recepción de la denuncia, el análisis preliminar (todo lo cual deberá demorar como máximo 5 días hábiles), la recopilación de pruebas y documentos, entrevistas; y la resolución en un plazo no mayor a 30 días hábiles.
• Resolución: al completar la investigación se realizará un reporte en el cual se expresará un resumen de lo sucedido, y se determinará la presencia o ausencia de responsabilidades. Luego se recomendará la aplicación de sanciones o medidas correctivas, en caso de corresponder; a fin de que la máxima autoridad defina las acciones a seguir.

7. Políticas y Procedimientos Específicos

Se desarrollarán políticas y procedimientos específicos para abordar los riesgos identificados en la evaluación de riesgos. Algunas políticas clave incluyen:

• Política de Regalos, Invitaciones y Hospitalidad: Normas claras sobre la aceptación y ofrecimiento de regalos y atenciones, estableciendo límites y prohibiciones.
• Política de Contratación de Terceros: Procedimientos de debida diligencia para la selección y contratación de proveedores, subcontratistas, consultores y otros terceros, verificando su integridad y antecedentes.
• Política de Pagos y Financiamiento: Controles internos robustos para garantizar la transparencia y la legalidad de todas las transacciones financieras.
• Política de Auspicios y Donaciones: Criterios claros para la realización de donaciones o patrocinios, asegurando que no se utilicen como vehículo para el soborno.
• Política de Relaciones con Funcionarios Públicos: Pautas para interactuar con la administración pública, asegurando la transparencia y la legalidad.
• Política de Conflictos de Interés: Requerimiento de declaración de posibles conflictos y procedimientos para su gestión.

8. Capacitación Periódica

La capacitación es fundamental para el éxito del Programa de Integridad. Luego de cada capacitación se podrá aplicar un breve cuestionario para asegurar comprensión. También se podrán registrar en una planilla firmada, la cual deberá conservarse a los fines de posibles auditorías.

• Contenido: Cubrirá el Código de Ética, las políticas específicas del Programa de Integridad, la Ley 27.401 y la Ley 9.237, y los riesgos de corrupción relevantes para la actividad de la empresa.
• Periodicidad: Se realizará al menos una vez al año y se reforzará con material de apoyo.
• Participantes: El administrador y cualquier colaborador que se incorpore a la empresa. Asimismo, se podrá brindar capacitación a los terceros colaboradores.

9. Monitoreo y Evaluación Continua

El Programa de Integridad será objeto de un monitoreo y evaluación constante para asegurar su eficacia y realizar los ajustes necesarios.

• Indicadores: Se definirán indicadores para medir la efectividad del programa, que podrá ser inicialmente el porcentaje de empleados capacitados y la cantidad de denuncias tratadas. Se evaluará anualmente mediante revisión interna, o con apoyo externo si fuera posible.
• Auditorías (Internas/Externas): Se podrá considerar la realización de auditorías internas o, idealmente, externas para evaluar la fortaleza del programa.
• Mejora Continua: Los resultados del monitoreo y la evaluación servirán para identificar áreas de mejora y actualizar el Programa de Integridad.

10. Régimen Disciplinario

Se establecerá un régimen disciplinario claro y proporcional para sancionar las violaciones al Código de Ética y al Programa de Integridad, garantizando la aplicación de sanciones justas y consistentes.

• Criterios: Gravedad de la falta, antecedentes, reincidencia.
• Sanciones: Podrán incluir desde advertencias hasta la rescisión del contrato de trabajo o acciones legales, considerando los criterios antes expuestos.

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Anexo I: Política de regalos e invitaciones

Objetivo: Establecer criterios claros sobre la aceptación y ofrecimiento de regalos, invitaciones, atenciones y/u hospitalidad, a fin de prevenir conflictos de interés y prácticas de corrupción.

Alcance: Aplica a todas las personas que actúan en nombre de EDILE MENDOZA S.A.S.

Contenido:

• No se permitirá ofrecer ni aceptar regalos, invitaciones o beneficios que puedan influir en decisiones de terceros o ser percibidos como intentos de influencia indebida.
• Se podrá aceptar únicamente obsequios de cortesía o bajo valor simbólico (ej. calendarios, lapiceras institucionales). En cualquier caso el valor no podrá superar la suma de U$D100 o su equivalente en moneda local.
• Todo ofrecimiento de regalo o invitación deberá ser informado al administrador.
• Está expresamente prohibido ofrecer cualquier tipo de beneficio a funcionarios públicos.
• Se deberá registrar todo ofrecimiento o recepción de atenciones en un Registro de Cortesía.

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Anexo II: Política de contratación de terceros

Objetivo: Asegurar que toda contratación de proveedores, subcontratistas o consultores se realice de manera transparente y bajo criterios éticos.

Alcance: Aplica a toda relación contractual con terceros.

Contenido:

• Se efectuará una verificación básica de antecedentes de integridad antes de contratar. El due diligence será más o menos profundo, dependiendo de la posible exposición que puedan generar los terceros.
• Se privilegiará a proveedores que cuenten con políticas éticas similares.
• Se formalizarán todos los acuerdos mediante contrato escrito, obligándose los terceros a cumplir con el Código de Ética y programa de Integridad de EDILE MENDOZA S.A.S.
• Los terceros deberán firmar un Compromiso de Integridad si su tarea implica interacción con el Estado.
• En caso de detectarse prácticas contrarias al Código de Ética, normas internas o externas, EDILE MENDOZA S.A.S. se reserva el derecho de rescindir el contrato sin deber de indemnizar.

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Anexo III: Política de relación con funcionarios públicos

Objetivo: Garantizar que toda interacción con agentes estatales sea legal, ética y transparente.

Alcance: Aplica a cualquier persona que actúe en nombre de la empresa en procesos relacionados con organismos públicos.

Contenido:

• Se prohíbe toda forma de soborno, dádiva o ventaja indebida hacia funcionarios.
• Las gestiones ante organismos públicos deberán documentarse (correo, notas, actas).
• No se podrá ofrecer regalos, pagos, viajes ni ningún tipo de retribución a funcionarios.
• En reuniones relevantes, se recomienda la participación de más de una persona.
• En licitaciones públicas, se cumplirá estrictamente con la normativa vigente.

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Anexo IV: Política de conflictos de interés

Objetivo: Identificar, prevenir y gestionar situaciones donde intereses personales puedan afectar la objetividad en la toma de decisiones.

Alcance: Aplica al administrador, empleados y terceros relevantes.

Contenido:

• Toda situación que pueda generar conflicto de interés deberá declararse por escrito.
• El administrador analizará y decidirá la acción a seguir en cada caso.
• Ejemplos comunes: vínculos familiares con proveedores, decisiones que beneficien intereses personales, participación en licitaciones con partes relacionadas.
• Las declaraciones deberán estar fechadas y firmadas y quedarán en poder de la sociedad.

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Anexo V: Procedimientos ante licitaciones y contratos con el Estado

Objetivo: Prevenir ilícitos en la participación de concursos, licitaciones y en la ejecución de contratos administrativos.

Alcance: Aplica a todo proceso de contratación pública en el que participe EDILE MENDOZA S.A.S., y a cualquier interacción con funcionarios públicos.

Contenido:

• Cumplimiento estricto de la normativa de contrataciones públicas nacional, provincial o municipal.
• Prohibición absoluta de prácticas anticompetitivas (acuerdos ilegales con competidores, cartelización, etc.).
• Registro detallado de cada proceso licitatorio: pliegos, ofertas, intercambios, resultados.
• Prohibición de pagos indebidos, obsequios o promesas a funcionarios o sus allegados.
• Declaración previa de ausencia de conflictos de interés antes de presentar ofertas.
• Prohibición del uso de intermediarios no formalmente autorizados o gestores informales.
• Documentación detallada de la ejecución del contrato: certificaciones, entregas, modificaciones.
• Auditoría interna simplificada al cierre de cada contrato estatal.
• Activación inmediata del canal de denuncias en caso de detectar irregularidades.